韩信面临赵国强敌，兵力又被刘邦釜底抽薪他将如何汉高帝三年（公元前年），汉将韩信，张耳领兵伐赵，而在这时，汉王刘邦却调走了韩信的精兵强将，只给韩信三万的老弱病残，面对赵国的20万大军和不利的地形，韩信将如何破解困局？他还能延续常胜将军的传说吗？
一相陈馀声称义兵不用诈谋奇计，正中韩信
意韩信率兵驻扎在井陉道西口（今山西省平定县旧关），赵相陈馀早已率领20万大军扼守井陉道东口（今河北鹿泉市土门关），严阵以待井陉口因四周群峰环绕，中间低洼，其形似井，因而得名，这条大峡谷中的小径，狭窄幽长，车马不能通行，可谓一夫当关万夫莫开。双方大军集结在井陉道两侧，剑拔弩张，蓄势待发。
韩信面对训练有素的20万精锐之师，也不敢大意，他派出间谍去刺探军情。探子很快来报，谋士李左军为赵相陈馀献了一计，韩信听后大惊失色，什么计谋能让百战百胜的韩信吃惊？
李左军足智多谋，他向陈馀献策：井陉道狭长，战车不能两车兵行，骑兵不能并列通过，粮草辎重必定在队列尾部，我可以率奇兵三万，从间道小径突袭，断其辎重，你则深沟高垒，坚守不出，不要和韩信正面对战，如此，韩信前面打不着，后退不得，我再以奇兵绝后，不出十日，我将韩信，张耳的项上人头送到您的面前。
韩信在听完这个计谋后大惊失色，感叹道：“想不到，赵国竟有这样的智者！巧计奇谋，正中我军的软肋，这可如何是好！”李左军的计谋高明之处在于，既充分利用了自身据守井陉道要塞的地理优势，又敏锐地抓住了韩信长途奔袭与井陉狭窄导致的补给困难这一致命弱点。
韩信正在感叹时探子又说，赵相陈馀并没有采纳李左军的计谋，还把李左军数落了一番，说什么“义兵不用诈谋奇计，深沟高垒，天下人岂不笑死我”韩信听后，先是感到诧异，难以置信，继而大喜过望，笑道：“赵相清高骄傲，更是有眼无珠，智者在旁竟不能识人，简直天助我也！”
二韩信口出狂言，打算在一个早晨之内全歼赵军主力
韩信在得知赵相没有启用李左军的计谋后就信心十足的对主将张耳夸下海口，用一个早晨全歼赵军主力。主将张耳可没有这么乐观，因为汉军只有区区三万人马，而敌军就有20万之多，人数相差悬殊，况且汉军的队伍还是些残兵败将，彼此陌生，将不知兵，兵不识降临时凑起来的“乌合之众”，而敌军全是训练有素的精兵，这仗该怎么打？
虽然张耳早就对韩信用兵之奇有所耳闻，但是他是第一次与韩信合作，对韩信的狂言妄语还是心存疑虑。他和全军将士一样好奇这一次韩信又将使出什么样的匪夷所思的招数。果然，韩信没有令人失望，接下来他所下达的每一项军令，做出的每一项部署，都令将士们丈二和尚摸不着头脑。
首先他命令军队行进距离井陉东口三十里处安营扎寨，准备晚饭，还命令将所有的军粮都煮了，所有的肉也做上，将士们看着手中香气扑鼻的晚餐，心里却是七上八下打着鼓，这饭吃得如同嚼蜡。将士们心里纳闷，哪里有一天就能歼灭20万敌军，听说牢里都死囚临刑前都会吃顿好的，难道今晚这就是“最后的晚餐”？这还能活得过明天吗？
到了晚上，士兵们在惴惴不安中睡去。而韩信却一夜未眠，半夜时分，他传令一位靳歙将军，他命靳歙将军率二千骑兵，每人手里拿一面军旗，从小路间道秘密行军，在天亮之前到达赵军大营附近，埋伏于营外的山岗上，等待明日大战，我军佯装不敌，败退而走，赵军见我后撤，必开营倾巢出动来追我，你见赵营已成空巢时，火速抢占敌军湖寨，入营第一件事，便是拔除赵军旗帜，一个不留，将我军的旗帜插满敌营。靳歙听后激动不已连呼“将军奇谋妙策！末将佩服！赵军必破！”
天渐渐发亮，韩信召开战前的动员大会，他高声对将士说道：”诸位先简单吃些小食，待破赵之后，我将大宴全军，给你们开庆功宴。“韩信通过早点来向将士们表达此战必胜的决心，而军中人人都在想，事已至此，只能听天由命，赶紧吃吧，既然横竖都是死，那不如吃饱了拼死一战，没准还能起死回生，捡回一条命呢。
三背水布阵，疑兵示形韩信接下来的行军部署更是出人意料，令人琢磨不透，他下令拨出一万人组成前锋军，先行出兵井陉口，渡过绵蔓水，在大河东岸，面向赵营背水布阵，等待与赵军决战。
领命的将领脸上写满了怀疑与恐慌，因为这样布阵是兵家大忌，可韩信却肯定的说道：“你只管行军，赵军不会阻拦，赵相陈馀心中想的是一鼓作气，全歼我军，就不会轻易出兵，他们在等着放长线吊大鱼”，领命的将领还是想不通，可韩信强令他执行军令，那将领才带着疑虑领命而去，果然如韩信所料，这支前锋军顺利通过井陉道，渡过绵蔓水后，前锋军背靠河流排列布阵，摆开与对面赵军决一死战的架势。
赵相陈馀登上哨台，看见汉军背水布阵，哈哈大笑道：“背水列阵，将自己陷于死地，犯兵家大忌，韩信，真庸才也”赵军将领纷纷附和，唯有李左军心里隐隐不安。
韩信，张耳大张旗鼓径直朝赵营杀来，陈馀下令开营，杀出一支先锋部队，汉，赵两军交战良久，胜负一时难分，主帅韩信突然拔起战车上的帅旗，掷在地上，大声喝道：“鸣金收兵”，汉军佯装不敌，士卒们纷纷效仿主帅，将旗帜，战鼓弃之不顾，迅速后撤，与早在岸边背水布阵的前军合二为一。
陈馀见汉军丢弃旗鼓，仓皇逃至岸边，已然无路可退，不禁冷笑道：汉军大势已去，全军出击，一鼓作气，全歼敌军“陈馀就这样一步步精准地踩入韩信的圈套中，他亲自统领全军倾巢而出，与韩信大军展开厮杀。陈馀很快发现不对劲，片刻之间，他好像遭遇了一支面貌焕然一新的汉军，对于数万汉军将士而言，前方是强敌，后方是河流，无路可退，要么胜，要么死，陷入绝境的士兵们，爆发出惊人的战斗力，人人拼死博命，对赵军进行致命的反击。
陈馀眼见形式急转直下，为保全军力，下令后撤回营，如丧家之犬好不容易回到大本营，可眼前的情景令陈馀大惊失色。只见赵军大营辕门紧闭，赵军旗帜满地都是，而汉军旗帜插满营垒。
原来，在陈馀领军出营后，早早埋伏在山岗上的两千汉军骑兵，以迅雷不及掩耳之势奇袭赵营，成功上演了鸠占鹊巢的戏码。赵营的大门再一次被打开，但此时的主客颠倒，杀出的汉军骑兵与韩信张耳的部队前后夹击，赵军军心大乱，斗志全无，四散逃窜，陈馀在逃亡中被斩杀。赵王被生擒。
四背水之战，攻心为上
在庆功宴上，诸位将领提出了所有人心中的疑虑问：“将军违背兵法常理背水布阵，这究竟是什么战术，如此神奇？”韩信哈哈大笑说：“我用的也是兵法，只是你们没有发现，兵法云：‘陷之死地而后生，置之亡而后存’现在支部队，好比市集之徒，乌合之众，要充分发挥他们的战力，非置之死于地不可，迫使他们人人为自己而战，而不是为我韩信而战，倘若按兵法常理，给予他们逃生的后路，稍有不利，必然不愿拼命而选择逃命，何来今天的大胜？”诸将恍然大悟，佩服的五体投地。
背水之战，韩信不仅仅对敌人“攻心”，也对自己人“攻心”，完美演绎了“攻心为上”的兵法理念。